예전에 민희진 어도어 이사가 '임시 주총에서의 대표이사 해임 금지 가처분'을 신청해서인용 판결을 받은 적이 있음. 거기에서 하이브가 그 당시 임시 주총에서 민희진을 어도어 대표이사에서 억지로 해임하는 경우에는 200억의 벌금을 내야 한다고 판결하고, 하이브는 민희진의 어도어 대표이사직 유지를 위해 노력해야 한다고 주문함. 그래서 하이브는 판결에서 보호해주지 않은 어도어 이사들을 먼저 교체하였고, 지난 8월 하순 어도어는 이사회를 열어서 민희진을 대표이사 자리에서 해임하였음. 이에 민희진은 앞선 가처분 인용 판결을 근거로 대표이사 복귀를 주장하였지만, 하이브는 어도어의 내부 문제라며 씹는 중임. 뉴진스 멤버들도 라방을 해서 민희진 대표이사의 원복을 요구했지만,비공개 개별 답변만 보냈음. 물론 '절대 불가'라는 내용이었을 것임. 그런데 민희진은 이 대표이사 해임 건에 대한 200억의 손해배상을 요구할 여지가 막혔음. 물론 어도어 대표이사 원복 가능성도 막혔다고 봐야 함. 올해 9월 중순에 임원 해임 분쟁 건과 관련해서 대법원의 확정 판결 하나가 나왔기 때문에.
대표이사 해임, 이사 유지 시 손해배상 책임 - 불인정: (대법원 2024. 9. 13. 선고 2020다245552 판결)
(1) 사안의 개요
대표이사 주주총회 결의로 대표이사 및 이사에서 해임, 3년의 임기 만료 전에 정당한 이유 없이
주주총회 결의로 대표이사에서 해임되었음을 이유로 피고를 상대로 상법 제385조 제1항에 따라
손해배상을 청구함
(2) 쟁점:
이사의 해임으로 인한 손해배상에 관한 상법 제385조 제1항의 단서가 대표이사의 해임에 유추
적용되는지 여부(소극)
(3) 대법원 판결요지
대표이사에서 해임되더라도 이사에서 해임되지 않은 경우에 여전히 이사로서의 지위와 권한을
가지고 있음. 그리하여 대표이사 해임 만을 이유로 하는 손해배상 청구는 불가
(4) 대법원 판결이유
① 주식회사의 이사와 대표이사는 그 지위와 성질·권한이 다른 점,
② 주주총회의 이사 해임과 이사회 또는 주주총회의 대표이사 해임이 유사하다고 볼 수 없는 점,
③ 대표이사에서 해임되더라도 이사에서 해임되지 않은 경우 여전히 이사로서의 지위와 권한을
가지고 있으므로 이사 해임으로 인한 손해배상 청구권이 당연히 인정되어야 하는 것은 아닌 점,
④ 주주총회의 특별결의로 주주총회에서 선정된 대표이사를 해임함과 동시에 이사에서도 해임
하거나 대표이사에서 해임하지 않은 채 이사에서 해임함으로써 대표이사와 이사 지위를 모두
상실하는 경우에도 이사 해임으로 인한 손해배상청구를 할 수 있으므로, 대표이사의 해임에
상법 제385조 제1항 단서를 유추적용할 필요가 있다고 보기 어려운 점을 근거로 하여 위와 같은
법리를 설시하면서, 주주총회에서 직접 대표이사를 선임하는 경우 대표이사 해임에 이사 해임에
관한 상법 제385조 제1항을 유추적용할 수 없음.
(5) 법리:
임기를 정한 이사를 정당한 사유 없이 주주총회 특별결의로 해임하는 경우 이사가 회사에 대하여
해임으로 인한 손해배상을 청구할 수 있다고 정한 상법 제385조 제1항의 단서는 이사회가 대표
이사를 해임하는 경우에 유추적용할 것이 아니고,
(대법원 2004. 12. 10. 선고 2004다25123 판결 참조)
이는 상법 제389조 제1항 단서에 따라 정관으로 주주총회에서 대표이사를 선정할 것을 정하여
주주총회가 대표이사를 해임하는 경우에도 마찬가지다.
즉, 민희진이 어도어 이사직까지 모두 다 타의에 의해서 잘려야만 손해배상 청구가 가능해짐.
민희진 200억 손해배상 청구 불가. (펌)
그래서 하이브는 판결에서 보호해주지 않은 어도어 이사들을 먼저 교체하였고, 지난 8월 하순 어도어는 이사회를 열어서 민희진을 대표이사 자리에서 해임하였음. 이에 민희진은 앞선 가처분 인용 판결을 근거로 대표이사 복귀를 주장하였지만, 하이브는 어도어의 내부 문제라며 씹는 중임. 뉴진스 멤버들도 라방을 해서 민희진 대표이사의 원복을 요구했지만,비공개 개별 답변만 보냈음. 물론 '절대 불가'라는 내용이었을 것임.
그런데 민희진은 이 대표이사 해임 건에 대한 200억의 손해배상을 요구할 여지가 막혔음. 물론 어도어 대표이사 원복 가능성도 막혔다고 봐야 함. 올해 9월 중순에 임원 해임 분쟁 건과 관련해서 대법원의 확정 판결 하나가 나왔기 때문에.
대표이사 해임, 이사 유지 시 손해배상 책임 - 불인정: (대법원 2024. 9. 13. 선고 2020다245552 판결)
(1) 사안의 개요
대표이사 주주총회 결의로 대표이사 및 이사에서 해임, 3년의 임기 만료 전에 정당한 이유 없이
주주총회 결의로 대표이사에서 해임되었음을 이유로 피고를 상대로 상법 제385조 제1항에 따라
손해배상을 청구함
(2) 쟁점:
이사의 해임으로 인한 손해배상에 관한 상법 제385조 제1항의 단서가 대표이사의 해임에 유추
적용되는지 여부(소극)
(3) 대법원 판결요지
대표이사에서 해임되더라도 이사에서 해임되지 않은 경우에 여전히 이사로서의 지위와 권한을
가지고 있음. 그리하여 대표이사 해임 만을 이유로 하는 손해배상 청구는 불가
(4) 대법원 판결이유
① 주식회사의 이사와 대표이사는 그 지위와 성질·권한이 다른 점,
② 주주총회의 이사 해임과 이사회 또는 주주총회의 대표이사 해임이 유사하다고 볼 수 없는 점,
③ 대표이사에서 해임되더라도 이사에서 해임되지 않은 경우 여전히 이사로서의 지위와 권한을
가지고 있으므로 이사 해임으로 인한 손해배상 청구권이 당연히 인정되어야 하는 것은 아닌 점,
④ 주주총회의 특별결의로 주주총회에서 선정된 대표이사를 해임함과 동시에 이사에서도 해임
하거나 대표이사에서 해임하지 않은 채 이사에서 해임함으로써 대표이사와 이사 지위를 모두
상실하는 경우에도 이사 해임으로 인한 손해배상청구를 할 수 있으므로, 대표이사의 해임에
상법 제385조 제1항 단서를 유추적용할 필요가 있다고 보기 어려운 점을 근거로 하여 위와 같은
법리를 설시하면서, 주주총회에서 직접 대표이사를 선임하는 경우 대표이사 해임에 이사 해임에
관한 상법 제385조 제1항을 유추적용할 수 없음.
(5) 법리:
임기를 정한 이사를 정당한 사유 없이 주주총회 특별결의로 해임하는 경우 이사가 회사에 대하여
해임으로 인한 손해배상을 청구할 수 있다고 정한 상법 제385조 제1항의 단서는 이사회가 대표
이사를 해임하는 경우에 유추적용할 것이 아니고,
(대법원 2004. 12. 10. 선고 2004다25123 판결 참조)
이는 상법 제389조 제1항 단서에 따라 정관으로 주주총회에서 대표이사를 선정할 것을 정하여
주주총회가 대표이사를 해임하는 경우에도 마찬가지다.
즉, 민희진이 어도어 이사직까지 모두 다 타의에 의해서 잘려야만 손해배상 청구가 가능해짐.