[스타트업 회계] 비상장 스타트업 1대주주 확보 위한 지분 매입, 액면가 거래도 가능할까?

비상장 스타트업 1대주주 확보 위한 지분 매입, 액면가 거래도 가능할까?

시리즈 B 투자를 앞두고 투자사가 “창업자가 1대 주주가 되어야 한다”는 조건을 거는 경우가 생각보다 자주 있습니다. 이때 다른 주주(공동창업자, 자금주)로부터 지분을 매입해야 하는데, 매수 자금이 부족해 액면가 거래나 차용증 처리로 우회하려는 시도가 많이 일어납니다. 문제는 세법이 이를 “시가 기준”으로 다시 본다는 점입니다.

안내사항

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핵심 요약시리즈 B 직전이라면 직전 거래가, 회사 평가가액이 곧 “시가”의 강력한 근거가 됩니다.「소득세법」상 특수관계자 간 저가 양도는 시가와 거래가 차액이 3억 원 이상이거나 시가의 5% 이상이면 부당행위계산부인 대상이 될 수 있습니다.액면가 거래나 차용증 우회는 “시가 거래”로 재구성될 위험이 큽니다.회사 매각(M&A) 전제로 보유 기간을 늘리는 전략은 양도소득세·증여세 모두 시뮬레이션이 필요합니다.Q&AQ1. 시리즈 B에서 주당 85,000원이라면 액면가 500원 거래가 가능한가요?

A. 사실상 어렵습니다. 시리즈 B 평가가 주당 85,000원으로 매겨진 시점이라면, 같은 시점의 액면가 거래는 “현저히 낮은 가액”으로 판단되기 쉽습니다. 특수관계자 간 저가 양도에 해당하면 양도자에게는 시가 기준 양도소득세가 부과되고, 양수자에게는 차액만큼 증여로 의제될 수 있어 이중 부담이 발생합니다.

Q2. 작년 제3자 거래가(주당 55,000원)로 거래하면 시가로 인정될까요?

A. 가능성은 있지만 단정할 수 없습니다. 제3자 간 거래는 시가 인정의 유력한 근거지만, 거래 시점이 너무 떨어져 있거나 거래 수량·조건이 다르면 부인될 수 있습니다. 더구나 시리즈 B 평가가액이 85,000원으로 잡힌 상태에서 55,000원을 시가라고 주장하기는 어렵습니다. 거래 시점에 가장 가까운, 가장 큰 규모의 거래가 시가 판단의 핵심 근거가 됩니다.

Q3. 차용증을 쓰고 채무로 잡는 방식은 안전한가요?

A. 형식만 채무이고 실질이 매매라면 세법은 실질을 따라갑니다. 차용증을 쓰더라도 (1) 상환 의지·능력, (2) 시장이자율 수준의 이자 지급, (3) 실제 자금 이동이 갖춰지지 않으면 “위장된 매매”로 재구성될 수 있습니다. 또한 양도자가 이자 소득세 부담을 “나중에 한꺼번에 받겠다”고 하는 합의도 미수이자에 대한 인정이자 과세 이슈를 부를 수 있습니다.

Q4. 상장 대신 M&A로 가는 게 절세에 유리한가요?

A. 사안별로 다릅니다. 중소기업 또는 벤처기업 주식의 양도소득세율은 보유기간·대주주 여부에 따라 달라지고, 비상장주식의 대주주 판정 기준(지분율 4% 이상 또는 시가총액 50억 원 이상, 벤처기업은 40억 원 이상)도 함께 검토해야 합니다. M&A 시 거래 구조(주식 양수도, 영업양수도, 합병)에 따라 세금 효과가 크게 달라지므로 시뮬레이션이 필수입니다.

Q5. 양도자가 세무조사 대상 업종(예: 병원)인 경우 추가로 주의할 점은?

A. 세무조사 대상이 되기 쉬운 업종의 보유자는 비상장주식 거래 자체가 자금 출처·자금 흐름 검증 대상이 될 수 있습니다. 거래 금액의 출처, 거래 시 시가 산정 근거(외부 평가서), 자금이체 내역, 계약서 등을 빠짐없이 갖추어야 합니다. 가급적 회계법인의 비상장주식 평가서를 받아 시가의 객관성을 확보하는 것이 안전합니다.

Q6. 콜·풋 옵션을 걸어두면 가격을 늦춰 정할 수 있나요?

A. 콜·풋 옵션 자체는 가능하지만, 옵션 행사 시점의 가격 산정 기준이 명확하지 않으면 분쟁과 세무 리스크가 커집니다. 특히 옵션 행사가가 시가에 미달하면 행사 시점에 부당행위계산부인이 적용될 수 있습니다. 옵션 가격 산정식, 평가 기준일, 평가 기관을 계약서에 못 박아 두는 것이 좋습니다.

비교표

| 거래 방식 | 양도자 세무 | 양수자 세무 | 위험 |

|---|---|---|---|

| 시가 거래(평가가 기준) | 양도소득세 정상 부담 | 추가 부담 없음 | 자금 부담 큼 |

| 액면가 거래 | 시가 기준 양도세 추징 가능 | 차액만큼 증여 의제 가능 | 이중 과세 위험 |

| 차용증 + 채무 처리 | 실질 매매로 재구성 시 양도세 추징 | 인정이자 과세 이슈 | 형식·실질 괴리 위험 |

실무 체크포인트시리즈 B 평가가액과 직전 제3자 거래가를 동시에 정리외부 회계법인의 비상장주식 평가서 확보매매계약서·자금 이체 내역·이사회 결의 등 증빙 보관콜·풋 옵션 행사 시 가격 산정식과 평가일 명문화양도자의 세무 리스크 별도 점검양도세·증여세·법인세 시뮬레이션 동시 진행대표님/CFO가 특히 주의할 부분

투자사 요구로 1대 주주 확보가 급해도, “세금 회피용 구조”로 보일 만한 거래는 향후 IPO·M&A 단계에서 실사 이슈가 됩니다. 특히 투자자 관점에서는 대표의 지분 확보 과정이 깨끗해야 향후 엑싯에서 분쟁이 생기지 않습니다.

전문가 Tip

세무 리스크를 줄이고 싶다면 “시가 거래 + 분할 지급”을 검토할 수 있습니다. 시가에 가까운 가액으로 거래하되 양도대금을 분할 지급하는 구조라면 양도자도 양도소득세 분납이 가능하고, 양수자도 자금 부담을 분산할 수 있습니다. 다만 분할 지급 조건이 시장이자율을 반영해야 합니다.

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