한라비스테온공조 매각이 새로운 인수 후보자 등장을 열어주는 계약 조건이 알려지면서 새로운 국면을 맞았다.

23일 금융투자(IB)업계에 따르면 비스테온은 자회사 한라비스테온공조가 한앤컴퍼니의 인수 제안보다 더 좋은 대안을 찾기 위해 ‘고숍(go-shop)’ 기간을 갖는다고 미국 증권거래소 사이트에 공시했다. ‘고숍’ 조건은 매각과정에 있는 회사가 더 좋은 매각조건을 위해 다른 제안자를 찾는 과정을 의미한다.

비스테온 같은 미국 상장기업은 주주들에게 ‘신의성실의무(fiduciary duty)’를 지켜야 한다. 자회사 매각이 설혹 주주 이익을 훼손할 가능성이 있다면 배임 혐의로 처벌받을 수도 있다. 즉 한라비스테온공조를 헐값에 팔아서 손해를 끼쳤다는 의혹을 사전에 제거하기 위해 매각 계약서에 이 같은 ‘고숍’ 조항을 넣는 것.

공시에 따르면 다른 유망 인수자가 나타날 때까지 기다려주는 기간은 2015년 1월 31일까지다. 그리고 새로운 인수자는 한라공조 지분 35% 이상만 제안해도 계약이 진행될 수 있는 것으로 알려졌다.

세부 공시안에 따르면 고숍 기간이 만료된 후 15일 이내에 한앤컴퍼니와 계약을 체결할 경우와 고숍 기간 전에 인수제안을 한 주체와 새로운 계약을 체결할 경우 인수가격의 2%(7150만달러)를 한앤컴퍼니 컨소시엄에 위약금으로 지불해야 한다. 그리고 고숍 만료 전에 인수제안을 하지 않은 곳과 새로운 계약을 체결하거나, 고숍 만료 뒤 15일 이후에 계약이 해지될 경우 등에는 인수가격의 3%(1억730만달러)를 위약금으로 지불해야 한다는 단서가 붙어 있다.

정통한 법률전문가는 “통상 미국 상장사의 매각계약에는 주주 이익을 보호하기 위해 ‘고숍’ 조항이 기본적으로 들어가는 편”이라며 “이번 한라비스테온공조 딜은 통상적인 경우보다 위약금 비율이 높은 편이어서 새로 인수자가 들어오면 비스테온 측에 큰 부담이 될 수 있다”고 설명했다.

IB업계에서는 이번 계약 조항 때문에 국외 재무적투자자(FI)나 이번 딜에서 낮은 가격을 제시한 것으로 알려진 MBK 측이 새로운 인수자로 등장할 수 있는 가능성이 열려 있다고 본다.

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▷ 고숍(go-shop) : 매각 측에서 매각 계약이 체결된 이후에도 더 높은 가격을 제시할 수 있는 인수 후보자가 있는지 찾는 과정을 말한다.

[이한나 기자]

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